一、股东对一人公司债务的承担规则

公司法第62条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。实践中，证明一人公司股东财产独立于公司财产，最有效的证据是提供审计报告以及完整的会计账册。如果一人公司年报未经审计，则股东即属未尽举证责任，应对一人公司债务负连带责任。在(2020)最高法民申2827号中，最高法院认为：在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。本案中，在张某某、原某某没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对某某公司债务承担连带责任。值得注意的是，为应对诉讼事后制作的审计报告并非根据《公司法》第62条的规定依法形成，法院将不予认定。参见（2020）粤01民终4949号。如果股东与一人公司之间存在账务往来，股东还需就账务往来的合理性进行举证。参见(2014)民申字第917号。

二、一人公司股东转让股权后，是否仍对公司债务承担责任？

一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。《人民法院报》2014年4月10日6版：案例精选刊载的(2013)东中法民四终字第79号案即持上述观点。编写人进一步认为：一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任，此乃法定之债。除非债权人同意，否则，原股东不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任。如此处理可以防止股东以股权转让为手段恶意逃避债务，最大限度地保护债权人的合法权益。在(2020)最高法民申3767号案中，最高法院认为：上述事实表明，张某某与某某公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张某某将其持有的某某公司全部股权转让给其母原某某，张某某、原某某提交的《破产审计报告》《审计报告》系张某某、原某某方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映某某公司财务状况，张某某、原某某未能提交有效证据证明其二人的个人财产与某某公司财产相互独立，故对张某某、原某某的诉讼请求不予支持，并无不当。三、非一人公司转变为一人公司后，一人公司股东是否对转变前公司债务承担责任？

1.在(2020)粤01民终16356号案中，广州市中级法院认为：尽管案涉债务产生时，某某公司股东为两人，但股东的变更并不影响公司清偿案涉债务的承担，且何某某作为股东明知该债务存在的情况下仍自愿变更为一人公司，在债务未得到清偿，彩诗公司利益受损的情况下，何某某未能证明其公司财产独立于个人财产，一审法院判决何某某承担连带清偿责任，符合法律规定。2.在(2019)最高法民终1364号案中，最高法院认为：虽然本院2016年12月作出（2016）最高法民终577号民事判决认定韵某某不应对明某某公司债务承担连带责任的理由是某公司提交的证据不足以证明韵某某存在公司法第二十条第三款规定的情形。但该判决作出后，相关事实发生了变化，即：明某某公司变更为一人有限公司（明某某公司于2017年变更为一人有限责任公司）；韵某某以个人账户收取明某某公司交易往来款项；明某某公司未能履行前述判决确定的债务。且因明某某公司性质发生变化，本案与前案的举证证明责任分配亦发生变化。本案中，作为一人有限责任公司股东的韵某未能提交充分证据证明明某某公司财产独立于其个人财产，而明某某公司未能履行生效裁判文书确定的债务，债权人元某公司利益受损，一审法院追加韵某作为被执行人符合……3.综上，非一人公司转变为一人公司后，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任，包括发生在转变为一人公司之前的公司债务。

四、夫妻公司是否按照一人公司处理？

对此问题，司法实务中存在争议。最高法院新近案例认为夫妻公司属于实质意义上的一人公司。在(2019)最高法民再372号案中，最高法院认为：本案青某某公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某某、沈某某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某某、沈某某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青某某公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某某、沈某某。综上，青某某公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青某某公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

五、一人公司为股东提供担保的效力

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第10条的规定：一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

六、启示

1.一人公司在财产独立方面实行举证责任倒置，由股东承担举证责任；举证不力的，股东要对公司债务承担连带责任。因此，设立一人公司要谨慎。2.夫妻共同设立公司，虽然股东为两人，仍然将被视为实质意义上的一人公司。3.一人公司每年的财务报告要进行审计，否则股东即属于举证不力。诉讼期间补办审计，不发生法律效力。4.一人公司股东应当避免以股东账户收付公司财产。5.一人公司应当建立规范的财务制度和会计账簿。股东账户与公司账户发生财务往来的，应当具备合理性和必要性，并留存相应证据。6.在股权受让场合，要密切关注是否将导致成为一人公司，并注意相应法律风险。

作者：熊伟

来源：理解法律

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